La Società Europa

 

La base legale è da trovare nella legge del 25 agosto 2006, entrata in vigore il 3 settembre 2006.

L'obiettivo essendo quello di creare un solo tipo di società di capitali interamente retto da un solo corpo di regole attraverso tutta l'Europa, affrancato da tutte le regole nazionali

La società europea, abbreviata S.E., che ha la sua sede sociale in Lussemburgo, non è una nuova forma di società commerciale ma una variante della società anonima la quale presenta in rapporto a quest'ultima alcune specificità relative alle circostanze in cui una S.E. può essere creata e dalle regole che si giustificano per la vocazione essenzialmente internazionale della S.E.

 

La creazione di una SE di diritto lussemburghese

 

Una SE non può essere costituita che in quattro casi di figure ben determinate dalla legge di cui tutti presuppongono un elemento transnazionale comunitario :

- per via de costituzione di una S.E. holding che riunisce delle S.A. (società anonime) o Sàrl (società a responsabilità limitata) costituite secondo il diritto di uno stato membro, se:
- almeno due di esse sono di Stati membri differenti o
- hanno da almeno due anni una filiale o una succursale comune situata in un altro Stato membro
- per via di costituzione di una filiale sotto forma di una S.E., da parte di società commerciali, di società civili o di persone giuridiche di diritto pubblico o privato costituite secondo il diritto di uno Stato membro, se :
- due di esse sono del diritto di due stati membri differenti o
- hanno da almeno due anni una filiale o una succursale comune situata in un altro Stato membro
- per via di fusione di società anonime preesistenti di cui almeno due sono del diritto di Stati differenti dello Spazio Economico Europeo.
- per via di trasformazione di una Società anonima in Società Europea, se ha da almeno due anni una filiale del diritto di uno Stato membro dello Spazio Economico Europeo.

 

Si noterà che la S.E. non acquista la personalità giuridica se non dal giorno della sua immatricolazione al Registro del Commercio e delle Società (e non dalla stesura dell'atto notarile (statuto) come per tutte le altre società commerciali).

Nel caso in cui le società coinvolte nella creazione di una S.E. impieghino dei salariati, la legge del 25 agosto 2006 prevede un lungo processo di consultazione preliminare dei rappresentanti dei lavoratori. Lo studio dettagliato di dette formalità supererebbe di molto il quadro della presente esposizione.

La S.E. è una società di capitali di cui ciascun azionista non si impegna che alla concorrenza del capitale che sottoscrive. Il capitale sociale, necessariamente sottoscritto in euro, deve ammontare ad almeno 120.000,00 euro.

Le regole di funzionamento della S.E. (poteri degli organi, regole relative all'emissione dei titoli, nullità, scioglimento, liquidazione, fallimento, …) sono in via di principio quelle di una società anonima ordinaria.

Uno dei grandi vantaggi della S.E. è la sua mobilità intracomunitaria : è in effetti autorizzata a trasferire la sua sede sociale da uno Stato membro ad un altro Stato membro, salvo eccezioni, circondandosi di un certo formalismo mirante a proteggere gli azionisti, portatori di titoli, e creditori della S.E. Questo trasferimento non dando luogo né a scioglimento né a creazione di una nuova persona giuridica.

Il cambiamento di nazionalità di una S.E. lussemburghese richiede solamente la maggioranza dei due terzi del capitale sociale.

 

Aspetti fiscali

 

Società di capitali per natura, la S.E. beneficia della Direttiva 90/435/CE del 23 luglio 1990 concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri differenti, come della « direttiva fusioni » di cui il campo di applicazione è stato esteso per coprire i trasferimenti di sede di società europee.

 

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